證券代碼：603335 證券簡稱：迪生力 公告編號：2022-012

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

廣東迪生力汽配股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年2月24日召開第三屆董事會第十次會議，審議通過《關(guān)于子公司簽訂<建設(shè)工程施工合同>的議案》，現(xiàn)公告如下：

一、本次擬簽訂合同情況

為了落實(shí)公司經(jīng)營計(jì)劃布局，結(jié)合公司的經(jīng)營生產(chǎn)和市場需要，加快進(jìn)度，推動公司子公司廣東迪生力綠色食品有限公司（以下簡稱“食品公司”）食品加工車間基建工程建設(shè)，公司按照基建工程相關(guān)的規(guī)定及招標(biāo)要求，經(jīng)過投標(biāo)結(jié)論，經(jīng)過公司管理團(tuán)隊(duì)對市場的比較及研究分析，經(jīng)董事會審核審議通過，同意食品公司與云南帥相源建設(shè)工程集團(tuán)有限公司（以下簡稱“帥相源建設(shè)公司”）簽訂《建設(shè)工程施工合同》，合同金額為44,992,960.00元人民幣。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)在董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

本事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、合同對方當(dāng)事人基本情況

名稱：云南帥相源建設(shè)工程集團(tuán)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9153000055511639XD

類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

住所:云南省昆明市經(jīng)開區(qū)順通大道第三城財(cái)富中心A2幢2005室

法定代表人：張波

注冊資本：6,700萬元

成立日期：2010年5月18日

經(jīng)營范圍：房屋建筑工程、市政公用工程、建筑智能化工程、建筑裝飾裝修工程的設(shè)計(jì)與施工；水利水電工程、公路工程、土石方工程、鋼結(jié)構(gòu)的施工；機(jī)電設(shè)備安裝；施工勞務(wù)、公路養(yǎng)護(hù)；特種工程、地基基礎(chǔ)工程、消防設(shè)施工程、防水防腐保溫工程、環(huán)保工程、城市及道路照明工程、園林綠化工程、建筑物拆除活動、礦山工程、石油化工工程；古建筑工程、預(yù)拌混凝土工程、模板腳手架工程、機(jī)場場道工程、民航空管及機(jī)場弱電系統(tǒng)工程、機(jī)場目視助航工程、輸變電工程、河湖整治工程、體育場地設(shè)施工程。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

其他關(guān)系說明：合同對方當(dāng)事人與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、合同主要內(nèi)容

（一）合同雙方

發(fā)包人：廣東迪生力綠色食品有限公司

承包人：云南帥相源建設(shè)工程集團(tuán)有限公司

（二）工程概況

工程名稱：食品加工車間1-5號基建工程

工程地點(diǎn)：臺山市斗山鎮(zhèn)蓮洲聚龍工業(yè)園一號

工程內(nèi)容：食品加工車間1、食品加工車間2、食品加工車間3、食品加工車間4、食品加工車間5的樁基工程、基礎(chǔ)工程、建筑與裝飾工程、防雷工程、集中型應(yīng)急照明工程、排水工程、消火栓工程、照明工程及室外管網(wǎng)工程等工程。按照雙方確認(rèn)的通過審圖合格的藍(lán)圖內(nèi)的所有工程項(xiàng)目和內(nèi)容施工。

（三）資金來源：自籌資金

（四）合同工期

365日歷天

（五）簽約合同價(jià)

本工程含稅總造價(jià)為：44,992,960.00元人民幣

（六）合同生效

合同雙方當(dāng)事人約定本合同自雙方簽字、蓋章后，于當(dāng)天生效。

四、合同簽署對公司的影響

食品公司主要從事農(nóng)產(chǎn)品、食品加工業(yè)務(wù)，廣東省臺山市是農(nóng)業(yè)大市，農(nóng)產(chǎn)品資源豐富，公司將利用當(dāng)?shù)刭Y源，按照國家級農(nóng)產(chǎn)品加工示范基地標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，本次合同簽署有利于加快推進(jìn)食品公司食品加工車間1-5號基建工程建設(shè)進(jìn)度，擴(kuò)大公司的經(jīng)營板塊，提高公司的綜合競爭能力，保持公司持續(xù)經(jīng)營的戰(zhàn)略部署，打造一流的現(xiàn)代化農(nóng)產(chǎn)品加工基地，利用好當(dāng)?shù)剞r(nóng)產(chǎn)品的優(yōu)勢。

該合同的履行不會對公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營獨(dú)立性產(chǎn)生影響，不會對公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響,不存在損害公司及全體股東利益的情形。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

合同已就違約和爭議等事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定，由于合同的執(zhí)行存在一定周期，在實(shí)際履行過程中遇到不可預(yù)計(jì)的或不可抗力等因素的影響，存在可能會造成工期延誤，不能按時(shí)竣工、驗(yàn)收等風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

廣東迪生力汽配股份有限公司董事會

2022年2月24日

證券代碼：603335 證券簡稱：迪生力 公告編號：2022-011

廣東迪生力汽配股份有限公司

關(guān)于受讓子公司廣東迪生力綠色食品

有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

重要內(nèi)容提示：

● 交易概述：公司持有控股子公司廣東迪生力綠色食品有限公司76%股權(quán)，鑒于公司及食品公司經(jīng)營規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整需要，進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，公司擬受讓食品公司剩余24%股權(quán)。公司擬與Yi Bao Produce Group Inc.、江門市力峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、羅洪錫簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其中：擬受讓億寶公司持有的食品公司10%股權(quán)，受讓價(jià)格為人民幣520萬元；擬受讓力峰投資持有的食品公司4%股權(quán)，受讓價(jià)格為人民幣208萬元；擬受讓羅洪錫持有的食品公司10%股權(quán)，受讓價(jià)格為人民幣520萬元。

● 本次交易完成后，公司將持有食品公司100%股權(quán)，食品公司成為公司全資子公司，不會導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，不會導(dǎo)致公司本期財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大變化。

一、 交易概述

（一） 交易基本情況

廣東迪生力汽配股份有限公司（以下簡稱“公司”或“迪生力”）持有控股子公司廣東迪生力綠色食品有限公司（以下簡稱“食品公司”）76%股權(quán)，鑒于公司及食品公司經(jīng)營規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整需要，進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，公司擬受讓食品公司剩余24%股權(quán)。

經(jīng)食品公司各股東溝通協(xié)商達(dá)成一致，公司擬與Yi Bao Produce Group Inc.(以下簡稱“億寶公司”）、江門市力峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“力峰投資”）、羅洪錫簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其中：擬受讓億寶公司持有的食品公司10%股權(quán)，受讓價(jià)格為人民幣520萬元；擬受讓力峰投資持有的食品公司4%股權(quán)，受讓價(jià)格為人民幣208萬元；擬受讓羅洪錫持有的食品公司10%股權(quán)，受讓價(jià)格為人民幣520萬元。

本次交易完成后，公司將持有食品公司100%股權(quán)，食品公司成為公司全資子公司，不會導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更。

（二）公司財(cái)務(wù)總監(jiān)秦婉淇擔(dān)任力峰投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，力峰投資為公司的關(guān)聯(lián)方，公司與力峰投資本次簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司與力峰投資在過去12個(gè)月內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況：公司于 2021年3月15日召開第二屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關(guān)于子公司廣東迪生力綠色食品有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議的議案》，同意將持有食品公司4%的股權(quán)共人民幣200萬元出資額，以人民幣208萬元轉(zhuǎn)讓給力峰投資，力峰投資同意按此價(jià)格及金額購買上述股權(quán)。

含本次交易在內(nèi)，公司與力峰投資在過去12個(gè)月內(nèi)累計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額為416萬元。

（三）本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

（四）本次交易已經(jīng)公司第三屆董事會第十次會議審議通過，該事項(xiàng)在董事會審議權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

二、 交易各方的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方介紹

1、公司名稱：江門市力峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91440700MA53JJ7L0N

3、類型：有限合伙企業(yè)

4、住所：臺山市臺城西湖工業(yè)區(qū)興業(yè)路9號辦公樓A1一樓

5、執(zhí)行事務(wù)合伙人：秦婉淇

6、認(rèn)繳出資額：人民幣 212 萬元

7、經(jīng)營范圍：股權(quán)投資、實(shí)業(yè)投資。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批

準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。

8、成立日期：2019年7月29日

9、主要合伙人情況/關(guān)聯(lián)關(guān)系：

10、力峰投資與公司之間在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二） 非關(guān)聯(lián)方介紹

1、 Yi Bao Produce Group Inc.

（1）公司名稱：Yi Bao Produce Group Inc.

（2）法定代表人：Gordon Chen

（3）注冊資本：100 萬美元

（4）注冊地址：3015 Leonis Blvd. Vernon, CA 90058（美國）

（5）成立日期：2011 年 6 月 8 日

（6）經(jīng)營范圍：農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)。

（7）股權(quán)結(jié)構(gòu)：Gordon Chen 持有 60% 的 股權(quán)，Yan Ru Chen 持有 40%的股權(quán)。

2、 羅洪錫

羅洪錫，男，中國國籍，2002年至今擔(dān)任臺山市華宇紙品有限公司執(zhí)行董事，臺山市華宇紙品有限公司主要業(yè)務(wù)為包裝裝潢印刷品、其他印刷品印刷；2020年4月至今擔(dān)任臺山華發(fā)貿(mào)易有限公司執(zhí)行董事，臺山華發(fā)貿(mào)易有限公司主要業(yè)務(wù)為國內(nèi)貿(mào)易、生產(chǎn)、銷售：紙制品、日用品、勞保用品等。

三、 關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

（一） 交易標(biāo)的

1、 交易標(biāo)的的名稱：廣東迪生力綠色食品有限公司

2、 交易股權(quán)說明：本次擬轉(zhuǎn)讓的股份權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，沒有涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，以及不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

3、 交易類別：購買或者出售資產(chǎn)

（二） 標(biāo)的公司基本情況

公司名稱：廣東迪生力綠色食品有限公司

成立日期：2018 年 07 月 11 日

公司類型：有限責(zé)任公司（外商投資、非獨(dú)資）

注冊地點(diǎn)：臺山市斗山鎮(zhèn)公園路 5 號后座地下之一

法定代表人姓名：秦婉淇

注冊資本：人民幣5,000萬元

主營業(yè)務(wù)：收購、銷售、網(wǎng)上銷售：食用農(nóng)產(chǎn)品、水產(chǎn)品；農(nóng)作物種植；農(nóng)產(chǎn)品初級加工；食品加工；銷售、培育：樹苗；普通貨物倉儲（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；餐飲配送；普通貨物運(yùn)輸；國內(nèi)貿(mào)易；貨物或技術(shù)進(jìn)出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）

（三） 標(biāo)的公司股東情況

本次交易前股權(quán)比例情況：

本次交易后股權(quán)比例情況：

（四） 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)指標(biāo)（單位：萬元/人民幣）

（五）本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。

四、 本次交易的原因及對公司的影響

本次受讓綠色食品公司股權(quán)是基于公司經(jīng)營規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略需要，公司在主營業(yè)務(wù)相對穩(wěn)定的前提下，加大力度推動食品公司做強(qiáng)做大。為利于公司統(tǒng)一布局安排，本次交易不會對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，有利于上市公司進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，符合公司整體發(fā)展規(guī)劃。

本次交易完成后，公司將持有食品公司100%股權(quán)，食品公司成為公司全資子公司，不會導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，不會導(dǎo)致公司本期財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大變化。

五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

截至 2021年12月31日，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)為人民幣4,722.80萬元。由于標(biāo)的公司自 2018 年 7 月 11 日設(shè)立以來未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，經(jīng)公司與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商，以標(biāo)的公司整體估值為目前凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮食品公司項(xiàng)目的工程進(jìn)度，最終協(xié)商確定標(biāo)的公司整體估值為人民幣 5200萬元。本次交易定價(jià)具有商業(yè)合理性及公允性。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

公司擬與億寶公司、力峰投資及羅洪錫分別就本次購買股權(quán)事項(xiàng)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

（一）公司與億寶公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：Yi Bao Produce Group Inc.

受讓方（乙方）：廣東迪生力汽配股份有限公司

1、甲方同意將持有廣東迪生力綠色食品有限公司10%的股權(quán)共人民幣500萬元出資款，現(xiàn)以人民幣 520 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按前述價(jià)格受讓上述股權(quán)。

（二）公司與力峰投資簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補(bǔ)充協(xié)議》

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：江門市力峰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

受讓方（乙方）：廣東迪生力汽配股份有限公司

1、甲方同意將持有廣東迪生力綠色食品有限公司4%的股權(quán)共人民幣200萬元出資款，以人民幣 208 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按前述價(jià)格受讓上述股權(quán)。

（三）公司與羅洪錫簽訂《股權(quán)協(xié)議》

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：羅洪錫

七、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行的決策程序

1、董事會審議情況

公司于 2022年2月24日召開第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)

于受讓子公司廣東迪生力綠色食品有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)）,不存在需要回避的關(guān)聯(lián)董事。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

經(jīng)核查，本次關(guān)聯(lián)交易交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃及發(fā)展需要本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，同意將本次關(guān)聯(lián)交易的議案提交公司第三屆董事會第十次會議審議。

2、獨(dú)立董事意見

《關(guān)于受讓子公司廣東迪生力綠色食品有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》在經(jīng)獨(dú)立董事事前書面認(rèn)可后提交第三屆董事會第十次會議審議，董事會會議表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易符合經(jīng)營規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整需要，不會對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，有利于上市公司提高對食品公司的控制權(quán)，符合公司整體經(jīng)營和策略。交易定價(jià)公平、合理、公允，符合全體股東及公司整體利益，不存在損害中小股東利益的情形，同意公司本次受讓食品公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

3、董事會審計(jì)委員會審核意見

本次關(guān)聯(lián)交易是根據(jù)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)規(guī)劃做出的決定，有利于上市公司提高對食品公司的控制權(quán)，符合公司整體經(jīng)營和策略。本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)系按照公平、公正的原則協(xié)商確定的，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意將《關(guān)于受讓子公司廣東迪生力綠色食品有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交董事會審議。

七、風(fēng)險(xiǎn)提示

本次交易完成后，食品公司將成為公司全資子公司，若未來宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)發(fā)展環(huán)境以及食品公司的經(jīng)營狀況等發(fā)生重大變化，可能存在市場風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)等潛在風(fēng)險(xiǎn)。公司將結(jié)合現(xiàn)有基礎(chǔ)，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，加強(qiáng)對食品公司的內(nèi)部管理，充分關(guān)注國家和行業(yè)政策及市場的變化，強(qiáng)化對各類潛在經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的防范。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

證券代碼：603335 證券簡稱：迪生力 公告編號：2022-010

廣東迪生力汽配股份有限公司

第三屆董事會第十次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

廣東迪生力汽配股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十次會議（以下簡稱“會議”）于2022年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開，并以記名的方式進(jìn)行了表決。會議由董事長趙瑞貞主持，會議應(yīng)參加董事7人，實(shí)際參加7人。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。

二、董事會會議審議情況

會議審議并通過以下決議：

1、審議通過《關(guān)于受讓子公司廣東迪生力綠色食品有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的公告。

表決結(jié)果：同意7票；反對0票；棄權(quán)0票。

2、審議通過《關(guān)于子公司簽訂<建設(shè)工程施工合同>的議案》

董事會

2022年2月24日