證券代碼：002060 證券簡稱：粵水電 公告編號：臨2021-035

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為了拓展廣東省河源市工程建設市場，參與河源市基礎設施建設，提高市場份額，擴大工程建設業(yè)務規(guī)模，董事會同意公司受托經(jīng)營管理間接控股股東廣東省建筑工程集團有限公司（以下簡稱“建工集團”）在河源市的控股子公司廣東建工廣投工程建設有限公司（簡稱“廣投公司”）。

一、關聯(lián)交易概述

公司受托經(jīng)營管理廣投公司，負責廣投公司的經(jīng)營管理。委托經(jīng)營管理費按比例計提，每年最高不超過1,000萬元，期限為三年。公司將與建工集團簽訂相關委托經(jīng)營管理協(xié)議，明確委托經(jīng)營管理具體事項。

建工集團為公司間接控股股東，與公司存在關聯(lián)關系，本次交易構成關聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

該關聯(lián)交易事項經(jīng)公司2021年6月11日召開的第七屆董事會第十五次會議審議通過，其中關聯(lián)董事彭迎春女士和陳鵬飛先生回避表決。

二、委托方基本情況

1.名稱：廣東省建筑工程集團有限公司。

2.住所：廣東省廣州市荔灣區(qū)流花路85號。

3.企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）。

4.法定代表人：張育民。

5.注冊資本：937,590.50萬元。

7.納稅人識別號： 91440000190330368U。

主營業(yè)務：國內(nèi)外建筑工程施工總承包、房地產(chǎn)投資、開發(fā)經(jīng)營、資本運作等。

8.建工集團為公司間接控股股東，與公司存在關聯(lián)關系。

9.產(chǎn)權及控制關系見下圖。

10.建工集團歷史沿革和最近一年又一期主要財務指標。

（1）歷史沿革

建工集團為國有獨資公司，前身為廣東省建筑工程局，于1953年成立，后發(fā)展為廣東省建筑工程總公司。1990年4月6日，更名為廣東省建筑工程集團有限公司。

建工集團是一個有66年發(fā)展歷史的廣東省建筑行業(yè)龍頭企業(yè)，2018年1月，廣東省屬建筑工程板塊企業(yè)實施重組改革，原建工集團與原廣東省水電集團有限公司合并重組為新的建工集團。重組后的建工集團擁有建筑工程施工、市政公用工程、水利水電施工三類四項總承包特級，建筑工程咨詢、水土保持編制、監(jiān)理三項甲級及專業(yè)配套齊全的資質(zhì)體系；擁有五項（規(guī)劃、勘察、建筑、市政、水利行業(yè)）甲級設計資質(zhì)；間接控股一家上市公司（粵水電，股票代碼：002060）；擁有2家國家級科研機構、16家省級科研機構、20家高新技術企業(yè)。搭建了棚戶區(qū)改造省級融資平臺、省屬國企專業(yè)化住房租賃平臺、墾造水田平臺等三個發(fā)展平臺；設立了廣東省綠色建設發(fā)展研究中心、國家綠色建筑質(zhì)量監(jiān)督檢驗中心、高端盾構裝備研發(fā)制造基地，院士專家工作站、博士后科研工作站、廣東省亞熱帶建筑技術公共實驗室，全面提升規(guī)劃、勘察、設計、投資、施工、監(jiān)理、科研、檢測、裝備構件、運營管理等建筑業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈綜合能力。

（2）建工集團主要財務指標

單位：萬元

11.建工集團不是失信被執(zhí)行人。

三、標的公司基本情況

1.名稱：廣東建工廣投工程建設有限公司。

2.住所：河源市江東新區(qū)東環(huán)路河源江東新區(qū)管委會二號樓206-1號。

3.企業(yè)類型：其他有限責任公司。

4.法定代表人：楊包旺。

5.注冊資本：10,100萬元。

7.主營業(yè)務：各類工程建設活動；園林綠化工程施工；體育場地設施工程施；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包等。

8.建工集團持有其55%股權，河源市交通建設投資有限公司持有其35%股權，河源市交通集團有限公司持有其10%股權。根據(jù)廣投公司股東間的約定，廣投公司經(jīng)營管理團隊由建工集團負責組建，并按照建工集團的管理制度開展運營和績效考核，并接受建工集團的監(jiān)督檢查。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次委托經(jīng)營管理根據(jù)公平、公正的原則，以市場為依據(jù)，在參考標的企業(yè)的預計經(jīng)營情況、市場前景等因素的前提下確定委托管理費用。

五、委托經(jīng)營管理協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）委托經(jīng)營管理事項

廣投公司全部經(jīng)營管理權。

（二）委托經(jīng)營管理期限

自公司成立之日起三年，后續(xù)根據(jù)實際需要可續(xù)簽。

（三）委托經(jīng)營管理方案

1.建工集團委托公司負責廣投公司經(jīng)營管理工作，含黨工團組織關系管理等工作，確保廣投公司安全、規(guī)范、穩(wěn)定運營。廣投公司的產(chǎn)權仍為各方股東按股權比例享有。

2.建工集團委托公司組建廣投公司的經(jīng)營管理團隊，經(jīng)營管理團隊包括按照成立廣投公司合作協(xié)議約定的由建工集團委派推薦的董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務部門負責人及其他管理技術人員等。其中主要管理人員須經(jīng)建工集團認可。

3.公司根據(jù)廣投公司業(yè)務性質(zhì)及資質(zhì)要求，組織廣投公司經(jīng)營管理，配置相關人員，以滿足經(jīng)營管理需要為限。

4.公司為廣投公司配置的所有人員的薪酬納入廣投公司運營成本，按廣投公司薪酬制度執(zhí)行，薪酬標準及員工考核由廣投公司制定，根據(jù)相關管理制度列入年度預算。

5.廣投公司生產(chǎn)經(jīng)營除按照建工集團經(jīng)營管理規(guī)定需報建工集團審批決策外，其余經(jīng)營行為由公司負責決策并實施。廣投公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理需遵照公司對所屬企業(yè)的有關規(guī)定，公司根據(jù)廣投公司經(jīng)營管理需要，制定廣投公司系列管理制度，報建工集團備案。

6.公司應本著勤勉盡責的原則管理廣投公司，創(chuàng)新管理模式，確保廣投公司經(jīng)營安全并實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。

7.年委托經(jīng)營管理費用

公司的經(jīng)營管理工作回報以委托經(jīng)營管理費方式實現(xiàn)，委托經(jīng)營管理費采取固定管理費用與浮動收益費用相結合的方式確定，計提標準為：

（1）當建工集團按持有廣投公司股權比例獲取的現(xiàn)金分紅小于或等于廣投公司年度合并報表歸母凈利潤*（1-10%）*30%*建工集團持股比例，年委托經(jīng)營管理費用=0

（2）當建工集團按持有廣投公司股權比例獲取的現(xiàn)金分紅大于廣投公司年度合并報表歸母凈利潤*（1-10%）*30%*建工集團持股比例，年委托經(jīng)營管理費用=30萬元+（建工集團按持有公司股權比例獲取的現(xiàn)金分紅-廣投公司年度合并報表歸母凈利潤*（1-10%）*30%*建工集團持股比例）×分成系數(shù)

年委托經(jīng)營管理費用上限不超過1,000萬元，如果計算金額超過1,000萬元，按1,000萬元。

（3）建工集團每年對公司下達廣投公司年度經(jīng)營考核目標，包括目標利潤及營業(yè)收入、承接任務、安全生產(chǎn)等其他各項考核指標，其中目標利潤與分成系數(shù)相關。當廣投公司實現(xiàn)的利潤低于目標利潤的50%時，分成系數(shù)為20%。當廣投公司實現(xiàn)的利潤達到或超過目標利潤的50%但未達到目標利潤時，分成系數(shù)為35%。當廣投公司實現(xiàn)的利潤達到或超過目標利潤時，分成系數(shù)為50%。

（4）年委托經(jīng)營管理費用在建工集團完成上述考核并收到廣投公司按股權比例分紅后的三個月內(nèi)一次性支付給公司，公司提供國家稅務部門開具的發(fā)票。

（四）建工集團的權利和義務

1.建工集團依法對廣投公司資產(chǎn)享有股東財產(chǎn)權。

2.按廣投公司章程約定行使股東表決權。

3.對公司的受托經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督、檢查，對公司受托經(jīng)營管理目標及責任進行考核，并有權委托專業(yè)機構對公司的經(jīng)營管理活動進行審計、評估等。

4.按照廣投公司章程規(guī)定履行股東出資義務。

5.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和廣投公司章程規(guī)定屬于建工集團的其他權利或義務。

（五）公司的權利和義務

1.按照本協(xié)議約定組織、實施廣投公司的經(jīng)營管理工作，確保廣投公司資產(chǎn)實現(xiàn)保值增值，保證委托經(jīng)營管理目標的實現(xiàn)。

2.維護地方政府、上級管理部門及其他社會主體關系，建立良好的外部環(huán)境。

3.按照本協(xié)議約定收取委托經(jīng)營管理費用。

4.妥善保管建工集團移交的各項文件、資料，對廣投公司安全生產(chǎn)工作負直接監(jiān)管責任。

5.接受建工集團的監(jiān)督、檢查與質(zhì)詢。

六、涉及關聯(lián)交易的其他安排

本次交易不涉及其他安排。

七、受托經(jīng)營管理的目的和對公司的影響

本次受托經(jīng)營的目的是為了拓展廣東省河源市工程建設市場，參與河源市基礎設施建設，提高市場份額，擴大工程建設業(yè)務規(guī)模，對公司的經(jīng)營業(yè)績將有一定的提升作用。

八、與建工集團累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況

2021年年初至披露日與建工集團累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額24,771.28萬元。

九、獨立董事獨立意見

該交易事項符合公司發(fā)展需要，以市場為依據(jù)，交易價格公允、合理，有利于擴大公司業(yè)務規(guī)模,增加經(jīng)營收入，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情況，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響。我們同意該關聯(lián)交易事項。

十、備查文件

1.第七屆董事會第十五次會議決議。

2.獨立董事關于受托經(jīng)營廣東建工廣投工程建設有限公司關聯(lián)交易的獨立意見。

特此公告。

廣東水電二局股份有限公司董事會

2021年6月15日

證券代碼：002060 證券簡稱：粵水電 公告編號：臨2021-036

關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知

廣東水電二局股份有限公司（以下簡稱“公司”）將于2021年6月30日召開2021年第一次臨時股東大會，現(xiàn)將本次會議的有關事項公告如下。

一、召開會議的基本情況

（一）股東大會屆次：本次股東大會為2021年第一次臨時股東大會。

（二）股東大會召集人：公司董事會，公司第七屆董事會第十五次會議審議同意召開本次股東大會。

（三）本次會議的召開符合《公司法》《公司章程》等有關規(guī)定。

（四）現(xiàn)場會議時間2021年6月30日（星期三）下午14:30，會期半天；網(wǎng)絡投票時間為：2021年6月30日（星期三）。

其中，通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：2021年6月30日的交易時間，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2021年6月30日上午9:15至15:00期間的任意時間。

（五）會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開，公司股東應選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現(xiàn)重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

（六）會議的股權登記日：2021年6月23日。

（七）會議出席對象：

1.在股權登記日持有公司股份的股東或其代理人。

出席對象為在股權登記日持有公司股份的股東，凡于股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；或在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡投票。

2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

3.公司聘請的見證律師。

（八）現(xiàn)場會議地點：廣東省廣州市增城區(qū)新塘鎮(zhèn)廣深大道西1號1幢水電廣場A-1商務中心廣東水電二局股份有限公司2505會議室。

二、會議審議事項

本次股東大會將審議如下提案：

（一）審議關于選舉謝園保先生為公司獨立董事的議案；

公司獨立董事黃聲森先生（會計專業(yè)）在公司擔任獨立董事連續(xù)任職時間已滿6年。根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《公司章程》等有關規(guī)定，獨立董事黃聲森先生任期屆滿需要更換。經(jīng)公司董事會提名委員會提名，董事會同意謝園保先生（會計專業(yè)）為公司第七屆董事會獨立董事候選人。

獨立董事候選人的任職資格和獨立性已經(jīng)深交所審核無異議。

（二）審議關于修改《公司章程》的議案；

根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定，同時結合公司業(yè)務規(guī)模不斷擴大、資產(chǎn)體量不斷增加的實際，為了進一步提高公司治理水平，提高公司的決策效率，促進公司加快發(fā)展，董事會同意公司對《公司章程》作相應的修改。

詳見2021年6月15日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司<公司章程>修訂案》及修改后的《廣東水電二局股份有限公司章程》。

（三）審議關于修改《股東大會議事規(guī)則》的議案；

由于《公司章程》進行了修改，董事會同意公司對《股東大會議事規(guī)則》作相應的修改。

詳見2021年6月15日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司<股東大會議事規(guī)則>修訂案》及修改后的《廣東水電二局股份有限公司股東大會議事規(guī)則》。

（四）審議關于修改《董事會議事規(guī)則》的議案；

由于《公司章程》進行了修改，董事會同意公司對《董事會議事規(guī)則》作相應的修改。

詳見2021年6月15日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司<董事會議事規(guī)則>修訂案》及修改后的《廣東水電二局股份有限公司董事會議事規(guī)則》。

（五）審議關于修改《關聯(lián)交易管理制度》的議案。

根據(jù)《公司法》、中國證監(jiān)會《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定，結合公司的實際情況，董事會同意公司對《關聯(lián)交易管理制度》作相應的修改。

詳見2021年6月15日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司<關聯(lián)交易管理制度>修訂案》及修改后的《廣東水電二局股份有限公司關聯(lián)交易管理制度》。

上述提案（一）經(jīng)公司第七屆董事會第十四次會議審議通過，提案（二）至（五）已經(jīng)公司第七屆董事會第十五次會議審議通過，詳見公司分別于2021年4月28日、2021年6月15日在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《廣東水電二局股份有限公司第七屆董事會第十四次會議決議公告》《廣東水電二局股份有限公司第七屆董事會第十五次會議決議公告》。

提案（一）需對中小投資者的表決單獨計票。

提案（二）需以特別決議通過，須經(jīng)出席會議的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的三分之二以上通過。

三、提案編碼

表1 股東大會提案對應“提案編碼”一覽表

四、會議登記事項

（一）登記方式：法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復印件、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證；個人股東持本人身份證、股東賬戶卡（受托出席者須持授權委托書、本人身份證及股東賬戶卡）辦理登記手續(xù)。異地股東可用傳真或信函的方式登記。

（二）登記時間及地點：

登記方式：電話或傳真。

登記地點：廣東省廣州市增城區(qū)新塘鎮(zhèn)廣深大道西1號1幢水電廣場A-1商務中心23層廣東水電二局股份有限公司證券部，郵政編碼：511340。

（三）會議聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：林廣喜，聯(lián)系電話：（020）61776998，傳真：（020）82607092，電子郵箱：ysd002060@vip.163.com。

（四）參加會議的股東費用自理。

五、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

本次股東大會，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡投票的具體操作流程見附件一。

六、備查文件

（一）廣東水電二局股份有限公司第七屆董事會第十四次會議決議。

（二）廣東水電二局股份有限公司第七屆董事會第十五次會議決議。

附件一

參與網(wǎng)絡投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡投票的程序

（一）投票代碼：362060。

（二）投票簡稱：水電投票。

（三）填報表決意見

1.股東根據(jù)本通知表1《股東大會提案對應“提案編碼”一覽表》，填報表決意見，同意、反對、棄權。

2.本次股東大會設置“總議案”，股東對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見。

3.股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

（二）股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

（一）互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2021年6月30日上午9:15，結束時間為當日下午3：00。

（二）股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

（三）股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

附件二

2021年第一次臨時股東大會授權委托書

茲全權委托 先生（女士）代表我單位（個人），出席廣東水電二局股份有限公司2021年第一次臨時股東大會并代表本單位（個人）依照以下指示對下列提案投票。若委托人沒有對表決權的形式方式做出具體指示，受托人可行使酌情裁量權，以其認為適當?shù)姆绞酵镀蓖饣蚍磳δ程岚富驐墮唷?/p>

1.委托人名稱（簽字或簽章）：

2.委托人持股數(shù)： 股

3.股份性質(zhì)：

4.委托人身份證號碼（統(tǒng)一社會信用代碼）：

5.委托人股東賬戶：

6.受托人姓名：

7.受托人身份證號：

8.委托日期： 年 月 日

9.委托書有效期限：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束之時止。

附注：

1.如欲投票同意提案，請在“同意”欄內(nèi)相應地方填上“√”；如欲投票反對提案，請在“反對”欄內(nèi)相應地方填上“√”；如欲投票棄權提案，請在“棄權”欄內(nèi)相應地方填上“√”。

2.股份性質(zhì)包括限售流通股（或非流通股）、無限售流通股。

3.授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效，委托人為法人的，應當加蓋單位印章

證券代碼：002060 證券簡稱：粵水電 公告編號：臨2021-037

廣東水電二局股份有限公司

關于簽訂珠江三角洲水資源配置工程

B2標項目盾構后配套設備租賃合同的公告

重要提示：

1.該合同是租賃合同，合同經(jīng)雙方法定代表人或者授權人簽字蓋章后生效；不可抗力因素對合同的履行產(chǎn)生一定的影響。合同各方均不存在合同履行能力的風險。

2.該事項構成關聯(lián)交易。

廣東水電二局股份有限公司

廣東水電二局股份有限公司